Algemene voorwaarden opdrachten aan SubVice B.V. (hierna te noemen SubVice)

1. Toepasselijkheid
1.1. voor zover daarvan in onderlinge overeenstemming tussen SubVice en opdrachtgever niet schriftelijk is afgeweken, zijn onderstaande algemene voorwaarden van toepassing op elke aanbieding, opdracht of overeenkomst ter zake van de door SubVice te verrichten diensten of uit te brengen adviezen.

1.2. deze algemene voorwaarden zijn specifiek tussen opdrachtgever en SubVice overeengekomen.

1.3. bij wijzigingen op deze algemene voorwaarden, dient opdrachtgever hierover vooraf geïnformeerd te worden.

2. Aanbieding
2.1. de opdracht omvat uitsluitend de werkzaamheden die in de schriftelijke aanbieding/overeenkomst zijn omschreven, inclusief alle wijzigingen die naderhand schriftelijk zijn overeengekomen.

2.2. de opdracht komt tot stand doordat een door SubVice uitgebrachte aanbieding door de opdrachtgever schriftelijk wordt aanvaard.

2.3. communicatie middels elektronische hulpmiddelen zoals internet worden in deze algemene voorwaarden met schriftelijke communicatie gelijkgesteld. Waar in deze algemene voorwaarden sprake is van schriftelijke communicatie wordt hieronder mede begrepen communicatie per telefax, telex en telegrafische middelen.

3. Tussentijdse wijziging
3.1. wijzigingen in, aanvullingen op en/of uitbreiding van de opdracht zijn slechts bindend nadat zulks schriftelijk tussen partijen is overeengekomen.

3.2. indien tijdens de uitvoering van de opdracht de opdrachtgever nadere opdrachten geeft of de bestaande opdracht wenst te wijzigen, dan zal zulks alleen kunnen indien SubVice zulks aanvaardt en de opdrachtgever de daarvoor verschuldigde kosten vergoedt.

3.3. SubVice is bevoegd, na overleg met de opdrachtgever, een andere adviseur voor de opdracht in te zetten, danwel de samenstelling van het adviesteam dat voor de opdracht wordt ingezet, te wijzigen.

4. Uitvoering van de opdracht
4.1. de opdracht wordt uitgevoerd binnen de in overleg met de opdrachtgever afgesproken (geschatte) termijn, tenzij zulks in redelijkheid niet te realiseren is.

4.2. de opdrachtgever is gehouden de voor de opdracht benodigde gegevens en informatie binnen een redelijke termijn nadat de opdracht tot stand is gekomen, schriftelijk te verstrekken, tenzij SubVice uitdrukkelijk verzoekt de informatie op een andere wijze en/of tijdstip ter beschikking te stellen.

5. Recht op resultaten
5.1. de opdrachtgever heeft de volledige en vrije beschikking over de resultaten van de opdracht, zoals door SubVice aan de opdrachtgever verschaft en voorzover het gebruik binnen het eigen bedrijf van de opdrachtgever betreft.

5.2. opdrachtgever en SubVice behouden de rechten die haar op grond van de auteurswet toekomen. Partijen vrijwaren elkaar voor de gevolgen welke kunnen ontstaan indien partij de resultaten van wederpartij ter beschikking stelt aan derden.

5.3. indien SubVice de opdracht uitvoert op basis van een resultaatafhankelijke beloning, dan is de opdrachtgever gehouden naar beste vermogen volledige medewerking te verlenen aan de uitvoering van de opdracht. Indien de opdrachtgever de benodigde medewerking niet verleent (door bijvoorbeeld, zonder te zijn beperkt tot de volgende gevallen, voorafgaande aan de indiening van de aanvraag of afgifte van

de beschikking de opdracht tussentijds in te trekken en/of de lopende subsidieaanvraag vroegtijdig stil te leggen en/of de projecten te staken dan wel weigert informatie aan SubVice of subsidieverstrekker te verstrekken die noodzakelijk is om de aanvraag volledig in te dienen cq. te completeren of in behandeling te kunnen nemen) en een eventueel ingediende aanvraag komt daardoor niet tot positieve beschikking, dan is de opdrachtgever aan SubVice een vergoeding verschuldigd gelijk aan het aantal door SubVice gewerkte uren, vermenigvuldigd met het uurtarief van de betreffende medewerker.

6. Vertrouwelijkheid
6.1. de conclusies en bevindingen van een opdracht zijn afgestemd op het individuele geval. In verband daarmee zal SubVice:
▪ de vertrouwelijke informatie met betrekking tot de opdrachtgever geheim houden; derden geen inzage verstrekken in rapporten en nota’s uitgebracht aan de opdrachtgever, tenzij de aard van de rapportage/opdracht zulks vereist
▪ de opdrachtgever niet zonder zijn toestemming als referentie vermelden, ook niet na beëindiging van de overeenkomst.

6.2. de verantwoordelijkheden die uit dit artikel voortvloeien, strekken zich eveneens uit tot diegenen van wier diensten SubVice gebruik maakt bij de uitvoering van de opdracht, tenzij hiertoe in het contract afwijkende afspraken zijn gemaakt en de opdrachtgever daarvan op de hoogte is.

7. Aansprakelijkheid

7.1. de resultaten van toepassing en gebruik van de door SubVice verrichte audits, studies, adviezen en andere werkzaamheden zijn afhankelijk van velerlei factoren, die buiten haar invloed vallen. Ofschoon elke opdracht naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap wordt uitgevoerd, kan SubVice derhalve geen garanties verstrekken met betrekking tot de door haar verstrekte adviezen en verrichte diensten. Dit laatste geldt ook indien in de omschrijving van de opdracht bepaalde resultaten zouden zijn opgenomen. SubVice is pas aansprakelijk voor haar dienstverlening als expliciet door opdrachtgever hiertoe opdracht is gegeven.

7.2. SubVice is jegens opdrachtgever aansprakelijk voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht, voorzover de tekortkoming bestaat in het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de opdracht mag worden vertrouwd. SubVice is evenwel niet aansprakelijk voor bij opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van niet tijdige, onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door of namens opdrachtgever aan SubVice, danwel voor bij opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade.

7.3. SubVice neemt alleen de kosten voor haar rekening voor eventuele bezwaar- en beroepsprocedures indien door een verwijtbare fout van SubVice geen subsidie is toegezegd en deze in redelijkheid wel te verwachten was.

7.4. opdrachtgever is, indien hij overweegt SubVice aansprakelijk te stellen tot vergoeding van schade, verplicht daarover met SubVice in overleg te treden, alvorens hij tot aansprakelijkheidsstelling overgaat.

7.5. de aansprakelijkheid van SubVice voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht alsmede voor een onrechtmatige daad is beperkt tot zuivere vermogensschade alsmede tot driemaal het bedrag dat opdrachtgever naar de maatstaf van het bepaalde in artikel 8 als honorarium (exclusief omzetbelasting) aan SubVice heeft betaald en/of verschuldigd is ter zake van de werkzaamheden waarop schadeveroorzakende gebeurtenis betrekking heeft of waarmede deze verband houdt, met een maximum van € 250.000.

7.6. De aansprakelijkheid van SubVice voor schade door dood of lichamelijk letsel is beperkt tot het bedrag dat op grond van de door SubVice gesloten verzekeringsovereenkomst ter zake wordt uitgekeerd.

7.7. een vordering tot vergoeding van schade dient uiterlijk binnen 12 maanden nadat de opdrachtgever de schade heeft ontdekt bij SubVice te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding is vervallen.

7.8. opdrachtgever is gehouden SubVice schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden – daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van de opdrachtgever alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de opdrachtgever betrokken zijn – die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van SubVice ten behoeve van de opdrachtgever.

7.9. de uit dit artikel voortvloeiende uitsluitingen of beperkingen van de aansprakelijkheid van SubVice, alsmede de uit het vorig lid voortvloeiende vrijwaringplicht van de opdrachtgever, gelden niet voorzover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van SubVice.

7.10. SubVice is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens opdrachtgever, SubVice of derden.

7.11. SubVice is niet aansprakelijk voor bij opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder -maar niet beperkt tot- schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen. De data-uittreksels uit de computersystemen van SubVice leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door Subvice verstuurde elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door opdrachtgever.

7.12. Op natuurlijke personen, verbonden aan SubVice rust geen enkele aansprakelijkheid verband houdend met opdrachten verstrekt aan SubVice of de uitvoering daarvan. De opdrachtgever is verplicht ervoor zorg te dragen dat geen enkele vordering of aanspraak van welke aard dan ook, verband houdend met opdrachten aan SubVice of de uitvoering daarvan, wordt ingediend of geldend gemaakt anders dan door de opdrachtgever zelf tegen de rechtpersoon SubVice. Indien een dergelijke vordering desalniettemin wordt ingediend anders dan door de opdrachtgever zelf tegen de rechtspersoon SubVice, vrijwaart de opdrachtgever zowel SubVice als de werknemers van SubVice tegen alle daaruit voortvloeiende gevolgen.

8. Prijs en betaling
8.1. de aanbieding van diensten kan plaats vinden op basis van vaste prijs, honorering van gewerkte uren, nacalculatie of betaling van een bedrag gelijk aan een percentage van de door derden aan opdrachtgever toe te zeggen subsidiebedragen, kredieten, bijdragen, afdrachtverminderingen of (andere) belastingvoordelen of een combinatie van deze mogelijkheden.

8.2. betalingscondities worden altijd specifiek overeengekomen in de overeenkomst.

8.3. tenzij anders vermeld zijn alle door SubVice in de aanbieding genoemde bedragen exclusief omzetbelasting, buitenlandse reis- en verblijfkosten en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd. Binnenlandse reis- en verblijfkosten zijn in de vergoeding inbegrepen.

8.4. de opdrachtgever is verplicht tot betaling in Euro’s binnen 30 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

8.5. De opdrachtgever dient de betalingen uit te voeren zonder korting of schuldvergelijking. Het bestaan van claims en/of reclames ontheft de opdrachtgever niet van zijn betalingsverplichting(en). Bij overschrijding van de betalingstermijnen zal de opdrachtgever aan SubVice een

rente over het totale factuurbedrag verschuldigd worden, ter grootte van de op dat moment geldende wettelijke rente bij handelstransacties als bedoeld in artikel 6:119a BW (en is gelijk aan de herfinancieringsrente die door de Europese Centrale Bank is vastgesteld voor haar meest recente basisherfinancieringstransactie die heeft plaats gevonden voor de eerste kalenderdag van het betreffende half jaar, vermeerderd met zeven procent, tenzij anders is bedongen) en wordt berekend vanaf de dag(en) dat de betaling(en) had)den dienen plaats te vinden tot en met de dag der voldoening, zonder dat hiervoor enige aanmaning of ingebrekestelling vereist is.

8.6. ook incassokosten – zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke – die gesteld worden op tenminste € 125, alsmede de kosten verbonden aan een faillissements-aanvraag komen voor rekening van de opdrachtgever.

8.7. De opdrachtgever is steeds verplicht om op eerste verzoek van SubVice zekerheid te stellen voor zowel de door de opdrachtgever reeds aan SubVice verschuldigde bedragen alsook voor door de opdrachtgever nog aan SubVice verschuldigd te worden bedragen.
9. Diversen
9.1. indien een der partijen niet voldoet aan enige essentiële verplichting uit de overeenkomst, anders dan in het vorige artikel bepaald, zal de andere partij per aangetekend schrijven de in gebreke blijvende partij de gelegenheid bieden om binnen een redelijke termijn alsnog aan haar verplichting(en) te voldoen. Indien de in gebreke zijnde partij binnen de gestelde termijn alsnog haar verplichtingen niet nakomt, vervallen haar rechten uit deze overeenkomst en is de andere partij niet meer gehouden enigerlei op haar rustende verplichting na te komen.

9.2. aanspraken van de opdrachtgever jegens SubVice die verband houden met de overeenkomst, vervallen volledig, indien zodanige aanspraken niet binnen 1 jaar na de factuurdatum schriftelijk aan SubVice kenbaar zijn gemaakt, tenzij de opdrachtgever aantoont dat hij onmogelijk binnen de gestelde termijn aan zijn meldingsplicht heeft kunnen voldoen.

9.3. de opdracht wordt door de opdrachtgever steeds gegeven aan de rechtspersoon SubVice. Het bepaalde in artikel 7:404 BW en het tweede lid van 7.407 BW wordt expliciet uitgesloten.

10. Afwikkeling van de overeenkomst
10.1. Er zal overleg plaatsvinden over de afhandeling van lopende zaken bij beëindiging. SubVice zal in principe na het einde van de overeenkomst alle door haar geopende dossiers en de daarbij ingediende c.q. nog in te dienen aanvragen of uit te voeren opdrachten verzorgen en afwikkelen conform de tussen partijen overeengekomen condities. Een dossier geldt als geopend zodra door SubVice enige werkzaamheden zijn verricht in het kader van de betreffende aanvraag of opdracht. Opdrachtgever heeft de mogelijkheid om lopende zaken terug te nemen, onder de verplichting SubVice voor het hieraan geleverde werk te vergoeden, conform de bepalingen in het contract.

11. Opschortingsrecht
11.1 opdrachtnemer heeft het recht om de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan opdrachtgever of derden, tot het moment dat alle opeisbare vorderingen op opdrachtgever volledig zijn voldaan.

12. Geschillen
12.1. alle geschillen die verband houden met opdrachten aan SubVice of de uitvoering daarvan, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Almelo.

12.2. op deze overeenkomst is het Nederlandse recht van toepassing.